Limited Şirket Hakkında Bilinmesi Gerekenler

Özel hukuk bakımından şirket, sözleşme ile kurulan ve ortak bir amacın elde edilmesine hizmet eden kişi birliğine verilen addır. Eski Borçlar Kanunu’nda şirketin hukuki tanımı yapılmıştır ancak artık böyle bir düzenleme mevcut değildir. Yeni BK’da ise yalnızca adi şirketin tanımı yer almaktadır. Bununla birlikte BK mad. 620/2 hükmünde yer alan adi şirketin tanımında; bir ticaret şirketinde bulunması gereken bir unsur bulunmuyorsa, o şirkete adi şirket hükümlerinin uygulanacağını belirtilmektedir.

Limited Şirket Nedir?

MADDE 573- (1) Limited şirket, bir veya daha çok gerçek veya tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulur; esas sermayesi belirli olup, bu sermaye esas sermaye paylarının toplamından oluşur. (2) Ortaklar, şirket borçlarından sorumlu olmayıp, sadece taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödemekle ve şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle yükümlüdürler. (3) Limited şirket, kanunen yasak olmayan her türlü ekonomik amaç ve konu için kurulabilir.

Limited Şirketin Özellikleri Nelerdir?

• Genel itibariyle limited şirket anonim şirkete çok benzemektedir. Tıpkı anonim şirket gibi limited şirket de bir sermaye şirketidir ve buna göre asgari sermayesinin olması gerekir ve bu asgari miktar da 10.000 TL’dir.
• Limited şirkette de payların toplamı sermayeyi verir ancak farklı olarak limited şirketin ortaklarına ise “pay sahibi” değil, “ortak” denir.
• Limited şirketin ortakları açısından “tek borçluluk ilkesi” yoktur. Ortaklar tabi ki yalnızca taahhüt ettiği sermayeyi getirmekle yükümlüdür ve şahsi sorumlulukları yoktur ancak bununla birlikte kanuna göre bu yükümlülüklerine ek ve yan yükümlülüklerin getirilmesi de mümkündür, dolayısıyla ortakların tek borçları yoktur.
• Ortakları hem gerçek hem tüzel kişiler olabilir ve tek ortakla kurulması da mümkündür ancak limited şirket tarafından getirilen ayrıksı bir düzenleme mevcuttur ve kanun limited şirket bakımından bir istisna getirerek ortak sayısını en fazla 50 ortak ile sınırlı tutmuştur.
• Limited şirketler ekonomik amaca sahip olduğu ve kanunen yasaklanmadığı takdirde her türlü amaç için kurulabilir. Limited şirket ile anonim şirketi ayıran en önemli özelliklerden birisi de anonim şirketin bazı faaliyetlerini limited şirketin gerçekleştirememesidir. Örneğin bir sermaye piyasası, bankacılık veya sigortacılık gibi faaliyetleri ancak anonim şirketler yapabilirler.
• Limited şirkete semraye getirilmesi bakımından anonim şirket için söylediğimiz tüm kurallar aynen geçerlidir. Yani örneğin nakdi sermaye getirilmesi durumunda ¼ tescil sırasında, geri kalanı 24 ay içinde ödenebilecektir.
• Limited şirkette farklı olan bir nokta daha var. Biz demiştik ki anonim şirkette payın asgari değeri 1 kuruş olmak zorundadır ancak limited şirkette payın itibari değeri en az 25 TL olmak zorundadır.
• Sermaye olarak getirilebilecek unsurlar da anonim şirketle aynıdır; yani hizmet edimleri, ticari itibar, vadesi gelmemiş alacakların şirkete sermaye olarak getirilmesi mümkün değildir.

Limited Şirketin Sorumluluğu Var Mıdır?

Şirketin borçlarından dolayı şirket tüzel kişiliği ile sorumludur ve ayrıca malvarlığıyla da sorumlu tutulmaktadır. Bu nedenle anonim şirketteki gibi malvarlığının korunması ilkeleri büyük ölçüde burada da geçerlidir.

Limited Şirketteki Ortakların Sorumluluğu Nasıl İşler?

Şirket ortakları, kural olarak şirketin borçlarından sorumlu tutulmazlar ve bunlardan şirketin yalnızca kendisi sorumludur. Ancak şirket sözleşmesinde öngörülmek koşuluyla bazı yan yükümlülükler ve ek yükümlülükler getirilmesi söz konusu olabilir. Ortaklar, şirket sözleşmesine koyacakları hüküm ile ek yükümlülükler koyabilirler ve eğer bu yönde bir ek yükümlülük getirilmişse bunların yerine getirilmesi ancak bazı durumlarda talep edilebilir.

Bu durumlar ise TTK mad. 603 hükmünde sayılmıştır ve 3 durum söz konusudur. Yan yükümlülük ise her şey olabilir ve bunlar da şirket sözleşmesinde öngörülmelidir. Limited şirket ortakları bakımından eğer şirketin kanununa göre bir kamu borcu varsa, ortakların sorumluluğu doğmaktadır.

Örneğin tam şirket kapanırken vergi borcu ortaya çıkarsa, ortakların sorumluluğu gündeme gelecektir ve bu durum limited şirketin önemli dezavantajlarından biridir.

MADDE 603- (1) Ortaklar şirket sözleşmesiyle, esas sermaye payı bedeli dışında ek ödeme ile de yükümlü tutulabilirler. Ortaklardan bu yükümlülüğün yerine getirilmesi ancak,

a) Şirket esas sermayesi ile kanuni yedek akçeler toplamının şirketin zararını karşılayamaması,

b) Şirketin bu ek araçlar olmaksızın işlerine gereği gibi devamının mümkün olmaması,

c) Şirket sözleşmesinde tanımlanan ve özkaynak ihtiyacı doğuran diğer bir hâlin gerçekleşmiş bulunması, hâllerinde istenebilir.

Limited Şirket Nasıl Kurulur?

Limited şirketin kuruluşunda anonim şirketten farklı olarak her zaman normatif sistem söz konusudur, yani kanunda öngörülen şartlar yerine getirildiği takdirde şirket kurulmasında bir engel yoktur ve bakanlık izni gibi şartlar da gerekli değildir. Limited şirket tescille birlikte gündeme gelene kadar bir ön şirket söz konusu olacaktır ve bu bir adi şirket niteliğindedir. Kuruluşta yapılması gereken işlemler de anonim şirketle aynıdır. Yazılı sözleşme yapılır, sözleşmede olması gereken zorunlu unsurlar bulunmalıdır, kurucular beyanı düzenlenmelidir, ayni sermayenin değeri bilirkişilerce belirlenmelidir, nakit sermaye ödenmelidir.

MADDE 576- (1) Şirket sözleşmesinde aşağıdaki kayıtların açıkça yer alması gereklidir: a) Şirketin ticaret unvanı ve merkezinin bulunduğu yer. b) Esaslı noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış bir şekilde, şirketin işletme konusu. c) Esas sermayenin itibarî tutarı, esas sermaye paylarının sayısı, itibarî değerleri, varsa imtiyazlar, esas sermaye paylarının grupları. d) Müdürlerin adları, soyadları, unvanları, vatandaşlıkları. e) Şirket tarafından yapılacak ilanların şekli.

Limited Şirketin Organları Nelerdir?

Limited şirket için genel kurul zorunlu bir organdır. Limited şirkette yönetim kurulunun yerini ise müdürler almaktadır ve müdürlerin kimlerden oluşacağı mutlaka şirket sözleşmesinde belirtilmelidir. Müdürler ile genel kurul arasında yine anonim şirkette de dediğimiz gibi bir altlık-üstlük ilişkisi bulunmamaktadır, iki organın da kendine özgü görevleri vardır.

Limited Şirketin Denetimi Nasıl Yapılır?

Limited şirkette bağımsız denetim söz konusudur ancak burada anonim şirketten farklı olarak kendi seçecekleri bir yeminli mali müşavir tarafından yapılacaktır.

Limited Şirket ve Anonim Şirketin Farkları Nelerdir?

1. Limited şirkette tek ortaklı şirket olabilir. Ortak sayısı 50’yi geçemez. Anonim şirkette ise yine tek ortaklı şirket olabilir. Ortak sayısında bir sınırlama söz konusu değildir.
2. Limited şirket, 10.000 TL esas sermaye ile kurulabilir. Anonim şirket ise, asgari 50.000 TL esas sermaye ve 100.000 TL kayıtlı sermaye ile kurulabilir.
3. Limited şirkette ssas sermaye paylarının gruplara ayrılması mümkündür. Örneğin Ltd’nin esas sermaye payları A, B ve C grubu olmak üzere üçe ayrılabilir. (TTK md. 576) Esas sermaye paylarının gruplara ayrılması için şirket sözleşmesinde bu doğrultuda bir düzenlemenin yer alması gerekir. Anonim şirkette ise, sermayeyi temsil eden payların (A), (B) ve (C) gibi gruplara ayrılması AŞ’lerde çok sık rastlanan bir uygulamadır. Esas sermeye paylarının gruplara ayrılması için şirket sözleşmesinde bu doğrultuda bir düzenlemenin yer alması gerekir.
4. Limited şirketin organları Genel Kurul + Müdür/Müdürler Kurulu’dur. Anonim şirketin organları ise, Genel Kurul + Yönetim Kurulu’dur.
5. Limited şirkette yevmiye, defteri kebir, envanter, ortaklar pay, genel kurul toplantı ve müzakere defteri tutmak zorundadır.Yevmiye ve tutulması halinde müdürler kurulu karar defteri takip eden yılın 3. ayı sonuna kadar noterden kapanış onayı şarttır. Limited şirketlerde Müdür veya müdürler kurulunun şirket yönetimi ile ilgili olarak aldığı kararlar genel kurul toplantı ve müzakere defterine kaydedilebileceği gibi ayrı bir müdürler kurulu karar defteri de tutulabilir, tutulması halinde açılış ve kapanış onayları şarttır. Limited şirketlerde halen kullanılmakta olan pay defterleri ve ortaklar kurulu karar defterleri yeterli yaprakları bulunmak kaydı ile genel kurul toplantı ve müzakere defteri olarak kullanılmaya devam olunabilir. Anonim şirkette, yevmiye, defteri kebir, envanter, yönetim kurulu karar, ortaklar pay, genel kurul toplantı ve müzakere defteri tutmak zorundadır. Yevmiye ve yönetim kurulu karar defteri takip eden yılın 3. ayı sonuna kadar noterden kapanış onayı şarttır. Mevcut durumda kullanılmakta olan pay defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defteri yeterli yaprakları bulunmak kaydı ile açılış onayı yapılmaksızın kullanılmaya devam edilebilir.